Реорганизация "преобразование"

Реорганизация юридического лица – один из путей его ликвидации. Существует два способа реорганизации:

1. Путем присоединения к другому юрлицу.
2. Слиянием с одним или несколькими юрлицами с образованием новой компании.

Независимо от выбранного способа, в процессе всегда участвуют минимум две компании, что делает его более трудоемким, в отличие от более простой ликвидации путем смены участников.

Ликвидация юрлица присоединением

В процессе присоединения одно юридическое лицо входит в состав другого. В результате реорганизуемая компания прекращает свое существование, а основная принимает ее права и обязанности.

Реорганизация присоединением происходит в пять этапов:

1. Оба общества принимают решение о присоединении, которое фиксируется в Протоколе собрания участников компаний.
2. Заключается договор о присоединении и начинается подготовительная работа по составлению отчетов об активах и долгах, актов передачи.
3. О начале ликвидации нужно сообщить всем заинтересованным лицам, опубликовав объявление в журнале «Вестник государственной регистрации». Такое объявление публикуется снова через месяц. Также в срок не позже трех рабочих дней следует предоставить в органы ФНС, пакет документов, установленных процедурой.
4. Федеральная налоговая служба, а также Пенсионный фонд России могут провести проверку в результате которой юрлицо-правопреемник получает объединенный баланс. В случае выявления недочетов в присоединении может быть отказано.
5. Ликвидируемая компания исключается их Единого государственного реестра юридических лиц и прекращает свое существование.

Ликвидация слиянием

При слиянии объединяются две, или более, компании и образуют новое юридическое лицо, наследующее их права и обязанности.

Слияние бывает двух видов:

1. Горизонтальное – объединяются компании, работающие в одной или смежных областях, например сотовые операторы, сельхозпроизводители и т.п.
2. Вертикальное – происходит слияние компаний из разных сфер, например производители сельхозпродукции и перерабатывающие предприятия или компании вообще никак не связанные между собой.

Слияние может продолжаться несколько месяцев и происходит по следующей схеме:

1. Созывается общее собрание, принимающее решение о слиянии. Решение фиксируется в Протоколе, составляется Договор о слиянии, в котором оговариваются все условия.
2. Проводится подготовка: 
   • каждое юридическое лицо проводит инвентаризацию, составляет отчеты об активах, долгах и передаточные акты;
   • совместно выбирается наименование новой компании, адрес регистрации, размер уставного капитала, составляется и принимается Устав;
   • проводятся выборы совета директоров;
   • собираются документы, необходимые для ликвидации реорганизуемых компаний, регистрации новообразованной и т.д.;
   • закрываются банковские счета ликвидируемых компаний.
3. В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о слиянии необходимо уведомить об этом Федеральную налоговую службу. Кредиторы оповещаются в течение пяти дней публикацией в «Вестнике государственной регистрации», которую нужно повторить еще раз через 30 дней после первой. С началом ликвидации, кредиторы получают право взыскать долги досрочно.
4. ФНС России, а также иные контролирующие органы могут провести выездные проверки ликвидируемых компаний. В случае, если у одной из них обнаружатся нарушения, слияние будет приостановлено, поэтому всем участникам важно привести в порядок бухгалтерию и отчетность перед ликвидацией. Если все участники процесса зарегистрированы в одном отделении ФНС, проверка может затянуться надолго.
5. Согласно закрепленной законодательно процедуре готовятся пакеты документов для ликвидации реорганизуемых компаний и регистрации новой.
6. Ликвидируемые компании исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц и в нем появляется запись о регистрации нового юрлица.

Присоединение и слияние – сложные юридические процедуры, требующие опыта и знания российского законодательства. Провести их самостоятельно сложно, если в деле участвует несколько компаний. Чтобы грамотно обосновать причины ликвидации и предотвратить финансовые и временные потери, воспользуйтесь услугами специалистов юридического центра «Фемида». Задать вопросы о процедуре реорганизации можно по телефону или через онлайн-чат на сайте.